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持股平台转股的操作指南

2023-11-21 5:12:19发布10次查看ip:发布人:
一个问题
一个朋友问我:
我们是一家新三板公司,有一员工持股平台,形式是有限合伙人,挂牌前获得的股票,持有公司10%的股份,现在我们打算引入战略投资者,形式是增资+老股转让,转让的老股就是持股平台持有的部分股份,比方说3%,转让了以后持股平台持有的公司股份降为7%,对于持股平台上的兄弟们而言,大家是共同减少的,也就是同比例减少,问题是,兄弟们有人想卖有人不想卖,那么不想卖的兄弟就不同意了,这个怎么解决?
饶胖的回答:
《饶胖说新三板董秘·资本实务二十讲》第五讲“新三板挂牌企业的股权激励设计和实践”关于这个问题有解释。
针对你的问题,我们再详细举个例子,例如你的持股平台有限合伙企业形式,合伙企业合计500万元出资全部实到,其中执行事务合伙人是老板自己持出资份额1万元,其他499万元出资份额由5位公司员工持有,4人100万元,1人99万元。持股平台持有公司股票100万股,假定此次转让30万股,对应持股平台出资份额150万元,其中3位有限合伙人不愿转让,两位有限合伙人持有出资份额199万元,愿意转让,其中一人持有出资份额100万元,决定全部转让,另外一人持有出资份额99万元,决定转让50万元,留下49万元份额,假定每股价格10元,转让对价=10元×30万股=300万元,此为含税转让收入,合伙企业需要替两位合伙人代缴个人所得税。
合伙企业按照合伙企业协议履行相关决策程序,决策通过合伙企业出资额变更和变更登记的决议,通俗说法就是减资,合伙企业出资额由500万元减为350万元,执行事务合伙人不变,有限合伙人由5人减为4人,其中3人持有出资份额为100万元,1人持有出资份额为49万元,减资变更登记完成后,将扣除税费后的转让款支付给两人。
一句话,定向减资。
以有限合伙形式成立的持股平台,是一个双层结构,持股平台上的兄弟们持有的是有限合伙企业的出资份额,并不直接持有目的公司的股票或者股权,有限合伙企业直接持有目的公司股票或者股权,登记在目的公司股东名册中。
这就给人一种错觉,就是兄弟们持有出资份额并不对应具体数额的股票或者股权,如果持股平台转让股票就是大家一起减持,当然这样也是可以的。
核心问题是有限合伙企业不是公司制公司,对股东权利有法定约束,例如优先购买权之类,而是按照《合伙企业法》由全体合伙人约定的,这个约定以合伙协议以及补充合伙协议约定,合伙协议一般都是注册地工商的标准法律版本,而补充合伙协议可以约定任何不违法的事项,只要合伙人决议通过即可,例如,我们前面说的定向减资的问题,如果不约定也可以这么做,只要合伙人没意见决议通过,还有就是在补充合伙协议中把定向减资事项进行约定,谁的份额对应多少股票,减持由谁说了算,怎样操作流程等等,只要合伙人约定即可,所以成立持股平台时,这些事情都要事前考虑,先把规矩立好,以后就好办了。
讲个立规矩的段子:新婚,朋友给新郎建议,说你一开始就要把规矩立好,比如家里谁做饭,如果你不立好规矩将来你就麻烦了。新郎听得有理,第二天就和新娘说,我不会做饭,这家里的饭以后都是你来做。新娘劈头给他一个耳光,你个厨子说你不会做饭!
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