一个问题
一个朋友问我：
我们是一家新三板公司，有一员工持股平台，形式是有限合伙人，挂牌前获得的股票，持有公司10%的股份，现在我们打算引入战略投资者，形式是增资+老股转让，转让的老股就是持股平台持有的部分股份，比方说3%，转让了以后持股平台持有的公司股份降为7%，对于持股平台上的兄弟们而言，大家是共同减少的，也就是同比例减少，问题是，兄弟们有人想卖有人不想卖，那么不想卖的兄弟就不同意了，这个怎么解决？
饶胖的回答：
《饶胖说新三板董秘·资本实务二十讲》第五讲“新三板挂牌企业的股权激励设计和实践”关于这个问题有解释。
针对你的问题，我们再详细举个例子，例如你的持股平台有限合伙企业形式，合伙企业合计500万元出资全部实到，其中执行事务合伙人是老板自己持出资份额1万元，其他499万元出资份额由5位公司员工持有，4人100万元，1人99万元。持股平台持有公司股票100万股，假定此次转让30万股，对应持股平台出资份额150万元，其中3位有限合伙人不愿转让，两位有限合伙人持有出资份额199万元，愿意转让，其中一人持有出资份额100万元，决定全部转让，另外一人持有出资份额99万元，决定转让50万元，留下49万元份额，假定每股价格10元，转让对价=10元×30万股=300万元，此为含税转让收入，合伙企业需要替两位合伙人代缴个人所得税。
合伙企业按照合伙企业协议履行相关决策程序，决策通过合伙企业出资额变更和变更登记的决议，通俗说法就是减资，合伙企业出资额由500万元减为350万元，执行事务合伙人不变，有限合伙人由5人减为4人，其中3人持有出资份额为100万元，1人持有出资份额为49万元，减资变更登记完成后，将扣除税费后的转让款支付给两人。
一句话，定向减资。
以有限合伙形式成立的持股平台，是一个双层结构，持股平台上的兄弟们持有的是有限合伙企业的出资份额，并不直接持有目的公司的股票或者股权，有限合伙企业直接持有目的公司股票或者股权，登记在目的公司股东名册中。
这就给人一种错觉，就是兄弟们持有出资份额并不对应具体数额的股票或者股权，如果持股平台转让股票就是大家一起减持，当然这样也是可以的。
核心问题是有限合伙企业不是公司制公司，对股东权利有法定约束，例如优先购买权之类，而是按照《合伙企业法》由全体合伙人约定的，这个约定以合伙协议以及补充合伙协议约定，合伙协议一般都是注册地工商的标准法律版本，而补充合伙协议可以约定任何不违法的事项，只要合伙人决议通过即可，例如，我们前面说的定向减资的问题，如果不约定也可以这么做，只要合伙人没意见决议通过，还有就是在补充合伙协议中把定向减资事项进行约定，谁的份额对应多少股票，减持由谁说了算，怎样操作流程等等，只要合伙人约定即可，所以成立持股平台时，这些事情都要事前考虑，先把规矩立好，以后就好办了。
讲个立规矩的段子：新婚，朋友给新郎建议，说你一开始就要把规矩立好，比如家里谁做饭，如果你不立好规矩将来你就麻烦了。新郎听得有理，第二天就和新娘说，我不会做饭，这家里的饭以后都是你来做。新娘劈头给他一个耳光，你个厨子说你不会做饭！
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