作者丨周伟 来源丨新财金观察
一家成立不足两年的游戏发行公司深圳鲸旗天下网络科技有限公司（下称“鲸旗天下”），科达股份准备以近20倍的溢价进行收购。
交易报告显示，科达股份关联法人鲸旗时代、全资子公司派瑞威行都在这家公司的股东名单中，派瑞威行还是鲸旗天下的第一大供应商，派瑞威行多名高管以及家属在鲸旗天下董事会任职。蹊跷的是，就在4月26日，鲸旗天下、派瑞威行均发生了人员变更。
此次疑点丛丛的收购也招致了交易所的二次问询，二次问询函的质疑点主要集中在了“关联关系”、“利益输送”两大方面。交易所的问询函可谓是句句扎心，招招致命。截至目前科达股份尚未回复这份问询函，不过，二次问询之后科达股份这次高溢价收购计划可能要发生变化。
多家公司高管交易前集中变更
15日下午，科达股份发布公告表示，公司董事会决定取消召开2018年第四次临时股东大会，原本此次股东大会要审议收购深圳鲸旗天下网络科技有限公司67.5%股权暨关联交易的议案。
科达股份在公告中称，交易各方拟对交易方案进行调整。
工商登记资料显示，鲸旗天下法定代表人为张宁，股东共有五名，分别是南平鲸旗创娱股权投资合伙企业（下称“鲸旗创娱”）、武夷山鲸旗时代股权投资合伙企业（下称“鲸旗时代”）、珠海完美木星管理咨询中心（下称“完美木星”）、北京派瑞威行广告有限公司和自然人安泰。
科达股份此次打算收购的股份分别来自鲸旗创娱和自然人安泰，二者合计持股67.5%。
虽然科达股份称此次交易对方并非关联方，但是公开资料显示，鲸旗创娱两名合伙人分别是安泰和张宁，张宁与安泰是夫妻关系。值得注意的是，安泰除了是鲸旗天下的实际控制人外，安泰还曾在2009年至2016年任派瑞威行华南区域经理，公开报道显示，他还曾任派瑞威行副总裁，而派瑞威行则是科达股份的全资子公司。
令外界感到疑窦丛生的是，就在2018年4月26日，鲸旗天下和派瑞威行同时发生了董监高的变更。天眼查显示，派瑞威行六名董监高成员有两名退出，其中褚明理、何烽分别退任董事长和董事职务。
鲸旗天下方面，安泰的董事长身份由其妻子张宁代替，周璇、钟爱文两名董事则退出董事会。
科达股份公告显示，褚明理为科达股份总经理，而周璇为其妻子。周璇除了曾在京旗天下董事会任职外，其还是鲸旗天下的股东鲸旗时代的合伙人，持有鲸旗时代 75%合伙份额，科达股份副总经理覃邦全持有鲸旗时代 20%的合伙份额。
简单的说，科达股份此次打算收购的这家公司是由公司全资子公司高管创立，这家公司的五名股东除了实际控制人安泰外，其余四名股东派瑞威行是科达股份的全资子公司，鲸旗时代是关联法人，鲸旗创娱是安泰夫妻设立的有限合伙企业，而从鲸旗天下董事会退出的钟爱文则是完美木星股东珠海鑫辰汇管理咨询有限公司的原法定代表人，这家公司法人的变更时间在2018年4月27日，与鲸旗天下、派瑞威行的变更事项就间隔了一天。
虽然科达股份称此次收购交易方非关联方，但是集中又密切的人员关系、多家公司默契的人员变更都难免让外界怀疑其中是否存在不可告人的交易安排。
全资子公司既是股东又是供应商
“请结合安泰曾在上市公司子公司派瑞威行任职的情况，再次核实并进一步说明本次交易对方与上市公司及其关联方是否存在关联关系，是否存在其他利益关系。”交易所的二次问询直指问题关键。
让此次交易变得不同寻常的是，就在鲸旗天下成立半年时间，科达股份的关联公司鲸旗时代、派瑞威行就增持了鲸旗天下的股份。而根据鲸旗天下报送给工商部门的2016年年报显示，当时公司缴纳社保的人数是14人，也就是说鲸旗天下当时只是个小公司。
鲸旗时代此番做出的投资决定依据了哪些信息，不得而知，不过如果按照此次科达股份对鲸旗天下估值9.1亿多元的价格换算，鲸旗时代的此番投资账面已经浮盈80多倍。
“说明鲸旗时代、派瑞威行在标的公司鲸旗天下成立半年内即对其进行增资入股的主要原因，此前相关各方是否已有相关合作的默契或安排。”交易所问询函里写到。
投资一家公司，起的名字都差不多，这也难免让人对其中的关系产生遐想，对于监管部门同样适用。
“鲸旗时代 2016 年 12 月 2 日成立后，2016 年 12 月 20 日增资入股了鲸旗天下，除投资鲸旗天下外，无其他业务。请结合鲸旗时代的合伙人构成情况及与上市公司的关联关系，说明鲸旗时代成立的原因和主要目的，是否仅为投资鲸旗天下而成立，合伙企业冠名“鲸旗”考虑因素，与鲸旗创娱名称类似的原因，相关方是否存在关联关系或其他利益安排。”交易所的问询函也是直截了当。
派瑞威行除了是这家公司的股东，还是鲸旗天下2017年以及2018年1-3月份的第一大供应商，交易内容主要是广告投放，交易金额占比高达39%。
“列示标的公司鲸旗天下成立以来与派瑞威行的主要交易，并结合同行业情况，核实交易价格是否公允，并核实是否存在向标的公司输送利益的情况。”问询函表示。
这家成立仅有两年的公司给出了令人咋舌的业绩承诺，鲸旗天下承诺 2018 年、2019 年、2020 年的净利润不低于 7000 万元、8750 万元、10938 万元。
不过，目前来看，这项收购能否成行还存在变数。科达股份将如何回复交易所的问询函也值得关注。